湖北广电:中泰证券股份有限公司关于公司公开

作者:admin    发布时间:2019-12-14 18:36    浏览::

  中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”)接受湖北省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“湖北广电”、“公司”或“发行人”)的委托,担任湖北广电本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”)的保荐机构及主承销商。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《发行管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义)

  三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ..............3

  五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ..............8

  六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ..............9

  一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ..............12

  二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ..............12

  三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ..............14

  六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论 ..............32

  中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”)

  卢戈先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部行政负责人、董事总经理、保荐代表人。曾任职于中信证券股份有限公司,曾参与的项目包括中国铁建整体改制及A+H发行上市、大连港H to A发行上市、中国邮政速递物流改制上市、中国盐业整体改制上市、欧普照明改制上市、吉视传媒改制上市等IPO项目;中国铁建非公开发行、日照港非公开发行、乐视网非公开发行、湖北广电非公开发行等增发项目;潍柴动力重大资产重组换股吸并湘火炬暨A股上市、中粮集团收购丰原生化、CCMP投资并购凯迪电力环保、厦门港资产整合等并购重组项目;中国铁建美元债、首都机场中期票据等债券融资项目等。

  马家烈先生:中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人、注册会计师。上海交通大学生物化学与分子生物学硕士,具有香港证券期货从业资格。

  曾任职于中信证券股份有限公司、毕马威华振会计师事务所新加坡及上海分所。曾参与的项目包括以漱玉股份、康基医疗器械、以岭药业、步长制药、金域检测、大博医疗、益丰药房、友搏药业借壳九芝堂、吉视传媒、湖北广电、景瑞地产、苏宁云商、美的集团重大资产重组项目等。

  桂贤先生:中泰证券投资银行业务委员会副总裁。2008年开始从事投行工作,主要执行项目包括重庆再升科技股份有限公司IPO项目,厦门精图信息技术股份有限公司IPO项目、湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行项目、天津华鸿科技股份有限公司IPO项目等。

  马睿:中泰证券投资银行业务委员会总监,清华大学工学硕士。曾任职于中信证券股份有限公司,具有7年投资银行从业经验。曾参与的项目包括日照港19亿元非公开发行项目、中国国航10.51亿元非公开发行项目、乐视网48亿元非公开发行项目和东吴证券35.4亿元非公开发行项目等股权融资项目;中国国航100亿元公司债券融资项目;首旅酒店出售神州国旅及收购南苑股份项目、乐视网收购TCL多媒体股权项目等收购项目。

  璩潞:中泰证券投资银行委员会战略客户部总监、保荐代表人,武汉大学金融工程硕士;曾负责和参与了三特索道首次公开发行股票、苏州工业园首次公开发行股票、鄂武商非公开发行股票、保利地产非公开发行股票、华新水泥非公开发行股票、航天晨光非公开发行股票、博纳影业私有化及红筹拆除、中文在线非公开发行股票、青岛双星非公开发行股票、恒银金融首次公开发行股票、中科软科技股份有限公司IPO项目(在审)等项目。

  张康:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,山东大学金融学硕士。曾参与的项目包括乐视网48亿元非公开发行项目、乐视网收购TCL多媒体股权项目、中银绒业重大资产出售项目等。

  曾就职于中国东方资产公司,先后参与中科软科技股份有限公司IPO项目(在审)等项目等项目。

  李凯:中泰证券投资银行业务委员会副总裁,英国诺桑比亚大学理学硕士。曾任职于华金证券股份有限公司,具有6年投资银行从业经验。曾参与的项目新力金融重大资产重组项目、凯利泰重大资产重组项目;航天晨光9.6亿元非公开发行项目;珠海智迪科技股份有限公司IPO项目等。

  王璐:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,美国加州州立大学工商管理硕士,先后参与中科软科技股份有限公司IPO项目(在审)等项目。

  郧文龙:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,中央财经大学金融学硕士。先后参与中科软科技股份有限公司IPO项目(在审)等项目。

  英文名称:Hubei Radio & Television Information Network Co., Ltd.

  办公地址:湖北省武汉市武昌区中北路101号(楚商大厦)统一社会信用代码:672

  截至本证券发行保荐书出具日,公司兼部分子公司法定代表人王祺扬已经辞职,公司及相应子公司后续将依法尽快办理工商变更手续。

  经营范围:有线数字电视产业的投资及运营管理;有线数字电视技术的开发及应用;有线数字电视相关产品的研发、生产和销售;设计、制作、代理发布国内各类广告;影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作;网络工程设计、安装、调试及维修;有线电视系统设计、安装、有线电视技术咨询服务;基于电信的宽带互联网接入服务,有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务;电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市(乡村)建设、社会管理创新平台建设及运营服务;数据处理和存储技术、物联网技术、信息系统集成技术开发与服务以及软件开发与服务;通讯器材、移动及固定电话网络终端的生产、研发、销售,代办电信业务等;家用电器、预包装食品、日用百货的批发零售与网上经营;电子商务、电视商城的建设与运营;物业管理;大型活动的组织服务;会议会展服务;电视购彩;企业营销策划,信息咨询(国家专项规定项目除外);产业投资;对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理;受托资产管理;投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  截至2018年3月31日,本公司股本总额为636,217,448股,股本结构如下:

  发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况具体如下:单位:万元首发前最近一期末净资产额(截至1996年9月30日)

  经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、内核部门审核以及内核小组审核等环节。

  本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后,2017年7月24日,项目组填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,申请项目立项;2017年8月1日,本保荐机构立项委员会召开了立项会议,表决通过了项目立项。

  保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核小组于2017年8月15日至2017年8月18日对工作底稿进行了审核,对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。

  项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后,提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后,将全套申请文件提交内核工作小组办公室(质控部)。

  经内核负责人同意后,内核小组办公室召集内核会议,将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。

  2017年8月21日,本保荐机构召开了2017年第19次内核会议对本项目进行通讯表决。经表决,同意保荐湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券。

  项目组根据内核小组办公室出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的反馈意见》(中泰证核反馈字〔2017〕18号)修改全套材料,并对相关问题做出书面说明,经内核小组办公室审核,内核负责人无异议,上报本保荐机构批准后,项目小组正式上报文件。

  经本保荐机构证券发行内核小组对湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请文件的审核,表决同意保荐湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券。

  内核小组认为:发行人经营业绩稳定,运作规范,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用,将有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,促进公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益,符合公司的长远目标及发展规划,对实现公司的战略目标产生积极影响。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  1、发行人于2017年7月9日召开了第九届董事会第十一次会议,审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

  2、发行人于2017年7月28日召开了2017年第二次临时股东大会,审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

  综上,保荐机构认为,发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查后本保荐机构认为,发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。具体情况如下:

  1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。

  2、根据发行人2015年、2016年及2017年审计报告,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。

  3、根据发行人最近三年的审计报告及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(天健审[2018]10-29号),发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。

  5、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2018〕10-36号),发行人不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况,符合《证券法》第十五条的规定。

  6、截至2017年12月31日,发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为58.63亿元,不低于人民币三千万元,符合《证券法》第十六条第(一)项的规定。

  7、截至2017年12月31日,发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为58.63亿元,本次可转债发行完成后,发行人累计债券余额最高为173,359.20万元,不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第(二)项的规定。

  8、2015年、2016年及2017年,发行人归属母公司股东的净利润分别为37,216.34万元、30,326.83万元和33,528.56万元,最近三年实现的平均可分配利润为33,690.58万元,足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第(三)项的规定。

  9、发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目,募集资金的用途符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第(四)项的规定。

  10、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,符合《证券法》第十六条第(五)项的规定。

  (2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  综上,发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于证券发行条件的相关规定。

  1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度,以及发行人历次股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)文件。经核查后确认:发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《发行管理办法》第六条第(一)项的规定。

  2、本保荐机构核查了发行人的各项业务及管理规章制度,查阅了发行人《企业内部控制基本规范》、发行人出具的《2015年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(天健审[2018]10-29号)。经核查后确认:发行人的内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《发行管理办法》第六条第(二)项的规定。

  3、本保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息。经核查后确认:发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《发行管理办法》第六条第

  4、本保荐机构核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关劳动、人事、工资管理及社会保障的制度;核查了发行人商标、软件著作权、房产、土地、主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同;核查了发行人内部财务控制制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(天健审[2018]10-29号),与发行人财务负责人进行了访谈;实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所,查阅了发行人主要业务流程图,与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认:发行人与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《发行管理办法》第六条第(四)项的规定。

  5、本保荐机构核查了发行人担保相关合同、相关三会文件、定期报告及公开披露信息;查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书。

  经核查后确认:发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《发行管理办法》第六条第(五)项的规定。

  1、本保荐机构查阅了北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2015年年度审计报告(利安达审字[2016]第2223号),天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2016年年度审计报告(天健审〔2017〕10-10号)、2017年年度审计报告(天健审〔2018〕10-28号),2015年、2016年及2017年发行人归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为36,761.05万元、28,568.50万元及32,709.72万元,最近三个会计年度连续盈利,符合《发行管理办法》第七条第(一)项的规定。

  2、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和盈利模式、同业竞争和关联交易情况,查阅了采购销售相关合同、历年审计报告等。经核查后确认:发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《发行管理办法》第七条第(二)项的规定。

  3、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和业务流程情况,查阅了发行人重大投资相关的三会文件及公开披露信息,查阅了行业相关政策、研究报告,并对公司业务部门负责人进行了访谈。经核查后确认:发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(三)项的规定。

  4、本保荐机构核查了发行人员工花名册、高级管理人员任免相关三会文件及相关公开披露信息。经核查后确认:发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第

  5、本保荐机构核查了发行人商标、软件著作权、房产、土地、主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等。经核查后确认:发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(五)项的规定。

  6、本保荐机构核查了发行人相关的担保合同、司法、仲裁机关公告以及进行公开信息查询。经核查后确认:发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《发行管理办法》第七条第(六)项规定。

  7、本保荐机构核查了发行人公告、历年年度报告以及中国证监会公告,发行人最近二十四个月未公开发行证券。经核查后确认:发行人不存在“二十四个月内曾公开发行证券的,发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形,符合《发行管理办法》第七条第(七)项规定。

  1、本保荐机构核查了发行人财务管理制度、历年审计报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(天健审[2018]10-29号),了解发行人财务岗位的设置及分工。经核查后确认:发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《发行管理办法》第八条第(一)项的规定。

  2、本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告。经核查后确认:发行人不存在最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除,符合《发行管理办法》第八条第(二)项的规定。

  3、本保荐机构核查了发行人主要资产明细表、实地考察了主要固定资产情况,并对发行人高管和财务人员进行了访谈。经核查后确认:发行人资产质量总体状况良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《发行管理办法》第八条第(三)项的规定。

  4、本保荐机构核查了发行人历年审计报告、发行人主要业务合同及债权债务合同、最近三年及一期收入构成及变动情况、成本费用明细、资产减值计提政策及实际计提情况并与同行业上市公司进行对比分析等。经核查后确认:发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《发行管理办法》第八条第(四)项的规定。

  5、本保荐机构核查了发行人最近三年利润分配政策及实际利润分配情况,2015年、2016年及2017年,发行人归属母公司股东的净利润分别为37,216.34万元、30,326.83万元、33,528.56万元,最近三年实现的平均可分配利润为33,690.58万元。2015年、2016年、2017年,发行人现金分红金额分别为6,362.17万元、5,089.74万元、5,089.74万元,最近三年将累计分配现金股利合计16,541.65万元。经测算,最近三年累计现金分配利润占近三年年均可分配利润的比例为49.10%。经核查后确认:发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八条第(五)项的规定。

  (四)发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为

  本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息,查阅了相关主管部门出具的无违法违规证明,通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及相关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为。经核查后确认:发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定:

  1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚。

  2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚。

  1、根据发行人本次可转换公司债券发行方案,本次发行的募集资金总额不超过人民币173,359.20万元(含),项目总投资额为250,000.00万元,发行人募集资金数额不超过项目需要量,符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定。

  2、本保荐机构核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规。经核查后确认:发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《发行管理办法》第十条第(二)项的规定。

  3、根据发行人本次可转换公司债券发行方案,本次发行的募集资金总额不超过人民币173,359.20万元(含),扣除发行费用后,将投资于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《发行管理办法》第十条第(三)项的规定。

  4、本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告,核查了发行人控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务情况。经核查后确认:投资项目实施后,不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定。

  5、本保荐机构核查了发行人《募集资金管理办法》。经核查后确认:发行人已在《募集资金管理办法》中对募集资金专户存储做出规定,募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。

  (六)发行人不存在下列不得公开发行证券的情形,符合《管理办法》第十一条的规定

  本保荐机构核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息;核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件,查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2018〕10-36号);查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录;查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息;对发行人高管进行了访谈,查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录等。经核查后确认,发行人不存在下列不得公开发行证券的情形:

  4、发行人及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

  5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  1、根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2015年年度审计报告(利安达审字[2016]第2223号),天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2016年年度审计报告(天健审〔2017〕10-10号)、2017年年度审计报告(天健审〔2018〕10-28号),发行人2015、2016年、2017年的加权平均净资产收益率分别为7.18%、5.55%、5.86%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为7.09%、5.24%、5.72%。按照扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率孰低的原则计算,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.02%,不低于百分之六,符合《发行管理办法》第十四条第(一)项的规定。

  2、截至2017年12月31日,发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为58.64亿元,本次可转债发行完成后,发行人累计债券余额最高为173,359.20万元,未超过最近一期末净资产额的百分之四十,符合《发行管理办法》第十四条第(二)项的规定。

  3、2015年、2016年、2017年,发行人归属母公司股东的净利润分别为37,216.34万元、30,326.83万元、33,528.56万元,最近三年实现的平均可分配利润为33,690.58万元,足以支付本次发行的可转债一年的利息,符合《发行管理办法》第十四条第(三)项的规定。

  随着技术进步以及三网融合的推进,电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致,业务范围趋于相同,在业务应用层面可相互渗透融合。

  IPTV、OTT TV、互联网视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显,公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。竞争加剧将带来用户流失、市场份额减少的风险,日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑战。

  公司的主要业务收入来源于有线,207.23万元和260,592.55万元,同期电视收视业务收入分别为166,284.14万元、新宝GG165,613.86万元和149,388.50万元,分别占当期主营业务收入的69.54%、67.27%和57.33%。虽然有线电视收视收入在主营业务收入中所占比重呈下降趋势,但可预见未来几年内,有线电视收视收入仍是公司最主要的收入来源,公司面临着业务收入来源较为集中的风险。

  虽然公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具有较为丰富的经验及一定的技术创新优势,但是随着国内“三网融合”趋势的发展,网络技术更新的速度不断加快,各种新业务、新产品不断涌现,公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的风险。

  本次募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究,但若项目整体推广及体验不及预期,大量的固定资产投入将会给公司带来较多的折旧摊销,将存在影响公司未来盈利能力的风险。

  本次发行的可转换公司债券转股完成后,公司的总股本和净资产将增加,由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间,因此存在公司营业收入及净利润较难同步增长的风险,短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

  同时,本次发行的可转换公司债券转股完成后,亦存在导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来,公司将修订利润分配政策、制定股东未来回报规划,并在未来公司的经营管理决策中,更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。

  本次募集资金投资项目的投资总额为25亿元,其中拟使用募集资金17.34亿,所需投资金额较大,对资金的使用效率和项目融资要求较高。如果募集资金不能及时到位或受其他不确定性因素的影响,会导致延迟募投项目建设的影响,从而影响公司战略目标和未来盈利。此外,如果本次募集资金不能足额募集,公司将使用自有资金或通过银行贷款解决项目所需资金,这将给公司带来一定的财务风险并增加财务费用而影响公司未来的业绩。

  随着国内广播电视与互联网产品跨界融合的趋势不断加快,互联网、移动多媒体等多种新兴技术不断融入到广电网络运营商业务体系中,网络升级换代周期不断缩短,高性能的路由交换、传输网络的建设对发行人的技术保障团队提出了更高的素质要求。多种在互联网上兴起的业务不断移植到广电网络相关平台中,对发行人的研发团队提出了更高的能力要求。因此,在各种新技术、新产品和新业务不断涌现的时代,公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的压力与风险,为应对技术不断升级所增加的资本开支也将可能对公司财务业绩造成一定影响。

  公司在日常经营和管理中,积累了丰富的管理经验和技术水平,培养了大量有丰富经验的管理、技术人员,建立了一支拥有较高素质且年龄结构合理的人才队伍。随着本次募投项目的建设与运营,公司对管理人才、技术人才的需求将不断增加,公司虽然已针对募投项目进行了人才培养和人才储备,但公司存在相关人才不能有效结合公司实际业务的风险以及专业人才流失的风险,如发生以上情况,将会影响本次募投项目的顺利实施。

  随着公司业务的发展和规模的提升,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化,这对公司在管理和风控等方面提出了更高的要求。本次募投项目的实施将促进公司业务的快速发展,资产规模也将大幅增长。随着公司经营业务内容和规模的转变,公司如不能有效的调整和升级管理制度和风险控制制度,将难以保证公司的高效、可持续发展,对公司的生产经营将产生较大的风控风险。

  公司的募投项目建成后,公司双向传输网络的覆盖范围将进一步扩大。募投项目实施后,项目能否按期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的运营管理水平,包括对人力资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改进。如果公司不能及时提高各级人员的管理能力和整体运营水平,将可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实施或项目预计效益难以如期实现。

  广播电视有线网络是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施,是国家信息化的重要支撑平台。国家积极推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展,鼓励和支持有实力的省级有线网络公司跨省联合重组,推动我国广播影视改革和发展、推进三网融合、促进国家信息化建设。

  随着有线电视网、互联网、电信网互联互通的推进和视频、语音、数据等多种产品的融合创新,监管部门可能对广电行业政策进行相应调整,未来广播电视行业的管理体制可能发生变化,发行人将随之面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。

  根据国家财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税(2014)84号),发行人作为湖北省转制文化企业,从2014年1月1日起至2018年12月31日止免征企业所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》(财税[2017]35号)有关“2017年1月1日至2019年12月31日,对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费,免征增值税”的政策精神,湖北广电相关业务享受在2017年1月1日至2019年12月31日期间免征增值税的政策。

  上述税收优惠政策期满后,如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策做出调整,发行人可能需要缴纳相关税收,将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  在可转债的存续期限内,发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致发行人股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

  ②本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,新宝GG平台登录公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  ③在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  如果发行人股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价格,但发行人股票价格仍低于转股价格,导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  在触发转股价格修正条款时,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑,不提出转股价格向下调整方案;或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

  在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由‘修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者’的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  可转债作为一种金融工具,其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款,还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象,使投资者面临较大的投资风险。

  本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票,发行人将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2016年年末,发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为

  55.98亿元,2017年年末,发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为

  58.64亿元,均不低于15亿元,因此发行人未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  经联合信用评级,发行人主体信用等级为AA+,本次可转换公司债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内,联合信用将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对投资者的利益造成一定影响。

  随着公司业务规模的发展,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化,这对公司在人力资源管理、财务管理等方面提出了更高的要求。随着公司经营业务内容和规模的转变,公司如不能有效的调整和升级管理结构,将对公司的生产经营产生较大的管理风险。

  我国的有线年代进入高速发展阶段。经过近几十年的发展,我国有线广播电视传输行业已形成相当规模,业务形态也随着相关技术的发展不断演进。2010年,国务院提出“三网融合”规划,电信网和互联网行业的企业加入广电行业竞争,与传统广电网络运营企业展开对电视终端的争夺。伴随着日趋激烈的竞争,广电网络运营商在传统业务基础上正沿着数字化、双向化和高清化的方向加速发展,并努力通过互联网电视、增值服务等多元化的服务模式增强其竞争实力。

  近十年来,我国有线广播电视传输干线网络建设发展迅速。截至2015 年末,我国广电干线%,主要干线网络已基本形成,行业发展迅速。

  2006年至2015年,我国有线广播电视传输干线网络建设情况如下图:数据来源:国家统计局

  全国有线电视用户数量趋向饱和,并于2016年首次出现用户总数下降的现象。截至 2016年末,我国有线亿户,其中有线年同期相比,分别下降了6.69%和2.48%。

  剔除统计口径的影响,上述“用户流失”现象主要是由于IPTV、OTT TV等新业态新模式的冲击造成。

  与此同时,随着有线电视网络数字化改造的深入推进,在有线电视的数字化整体转换方面,我国电视用户的数字化渗透率逐年上升。根据国家统计局的数据显示,截至2016年末,我国有线年数字化率相比,增加了近21.50个百分点。

  注:上述《公报》2016年的数据口径为实际用户数,即有线电视实际用户、有线数字电视实际用户。统计口径与之前年份有所差异。另据《中国有线年披露的数据显示,全年有线)双向改造成效明显,双向渗透率较快增长

  双向化改造就是将原来只有下行通道的单向有线电视网络,改造为同时具有上行和下行通道的交互式传输网络。通过有线电视网络双向改造,用户可通过双向网络实现与信息源的交互。

  自双向化改造深入推进以来,双向网络承载能力逐步加强。我国有线双向网改覆盖用户率与渗透用户率均有明显增长。根据中国广播电视网络有限公司和格兰研究联合发布的数据显示,截至2016年年末,我国有线电视双向网覆盖用户达到1.51万亿,双向覆盖率为59.93%;双向网络渗透用户达到6,735.50万户,双向渗透率为26.68%。

  在三网融合不断推进过程中,准入范围的扩大和政策的放宽,使越来越多的主体涉足以电视为终端的业务。电视逐渐从一个电视节目的显示终端,变为一个综合信息的互动体验终端。工信部已向部分广电网络运营商发放了增值电信业务相关牌照,广电总局也向中国电信、中国移动和中国联通发放了除广播电视形态以外的互联网音视频节目服务和IPTV 传输服务等许可。IPTV、OTTTV和有线电视之间不只是竞争关系,同时具有合作关系。互联网电视具有技术优势,有线电视运营商具有用户优势,通过合作各取所长,可以形成资源上的互补。

  数字化整体转换和双向网改的持续推进、电视终端的智能化、智能电视和互联网电视的纷纷涌现,在技术和需求上推动了广电网络运营商数字业务的发展。在三网融合的发展进程中,广电网络运营商需发挥其大容量、广播式的优势,提供基本数字电视服务之外,大力发展高清电视、互动电视等业务,视频点播、付费频道、电视定向信息发布、电视商城等业务正逐步被用户了解和接受。此外,借助自身庞大的广电网络系统平台,广电网络运营商在智能监控、智慧城市、物联网等业务方面也取得突破。增值业务正成为广电网络运营商利润增长的重要来源。

  有线电视行业的发展离不开对数据的全面获取及有效利用。随着有线数字电视的不断推广与普及,有线电视行业已逐步形成一个拥有人口统计特征数据、用户内容使用数据、用户行为痕迹数据、用户搜索与需求信息数据、用户消费行为数据、用户社交活动与意见信息数据等大量且详尽的真实用户信息数据库。在有线电视网络的基础上,通过大数据技术对上述数据进行有效分析与处理,促进信息互动平台的不断完善,使管道化传输变为平台化传输、单向传播变为双向互动,从而真正实现有线电视用户从看电视到用电视的转变,推动有线电视行业进一步发展,也将为社会信息化、政府信息化、家庭信息化发展提供全面支持。

  广电网络运营商可为政府、工商、税务、海关、金融、保险、学校等企事业集团客户提供多媒体发布系统、视频会议、高清监控、专用频道等信息化专用接入服务。随着各省广电网络运营商完成有线网络的数字化、双向化改造,数字技术、信息技术将广泛应用到广播影视公共服务中,数字化水平将大幅提升。

  发行人基本完成了全省广电网络的整合,实现全省一网,目前正全面加速下一代广播电视网的建设。发行人积极推进有线电视光纤网络建设,发行人已建成干线公里,国家干线公里,光纤网络覆盖全省所有市(州)、县,已经形成一张连接全省17个市(州)和72个县(市、区),贯穿省、市、县三级的宽带网络。

  截至2016年12月31日,全省广电网络覆盖用户规模超过1,300万户,根据全国第六次人口普查数据,湖北省家庭总户数约为1,670万户,全省广电网络已覆盖全省超过77%的自然户,仍有增长空间。

  湖北广电在巩固稳定现有平台的同时,大力建设全新的面向三网融合的全业务平台(包括:新媒体电视业务系统(含云中心)、内容分发网络(CDN)、智能缓存系统、内容集成系统等),全面升级业务运营支撑系统,为发行人全面转型提供平台支撑。

  全业务平台以云技术为基础,支持现有业务模式和互联网业务模式的全业务,支持多终端(机顶盒、手机、电脑等)全交互,支持各种来源内容全聚合,支持目前各种业务形态的全融合。目前,发行人已实现高清数字电视、数字音频广播、视频点播、电视回看、互动娱乐、电视支付、智慧电视书城、宽带上网、企业专网等功能及应用。

  2017年,湖北省完成生产总值36,522.95亿元,比上年增长7.8%,快于全国增速0.9个百分点。2017年湖北省经济呈现稳中有进、质效提升的发展态势,其中三次产业结构由2016年的11.2:44.9:43.9调整为10.3:44.5:45.2,经济结构转变凸显,广电行业所属第三产业的比重持续加大。

  湖北省城乡居民收入继续增加。2017年,城镇居民人均可支配收入31,889元,比上年增长8.5%;农村居民人均可支配收入13,812元,比上年增长8.5%。

  按照国际惯例,人均收入达到1,000~3,000美元/年,是文化产业需求迅猛增长的重要时期。鉴于湖北省人均收入已经进入该区间,为满足人民群众新时期多元、多样、多变的信息文化需求,以广播电视为核心的文化产业规模将快速增长,未来市场前景广阔。

  发行人服务网点遍布城乡,尤其是农村乡镇服务网点明显优于电信运营企业。发行人依托全省集中式呼叫中心,建立健全了一整套数字电视的服务流程、标准、规范和工作制度,开通了96516客服电话,形成了呼叫中心系统、7×24小时维修服务,为用户提供业务咨询、业务办理、故障报修、投诉建议等综合服务,并实行事后回访。客户满意度逐年提高,得到了社会各界的认可和用户的较大认可。

  突出的公司管理水平是发行人获得快速发展的重要动力。发行人自重组上市以来,整合了全省广电网络的人力资源、网络资源、技术资源和用户资源,形成了统一规划、统一管理、统一资源配置的组织架构,建立了较为完善的现代企业法人治理结构。在发行人人员管理、财务管理、研发管理、营销管理等方面,先进的管理思想及模式为本技术进步、人才培养、市场推广及品牌建设提供了有效的支持。通过经营管理制度和系统建设、优化,全面提升了发行人的经营管理效能。

  综上所述,保荐机构认为,发行人所在的行业具有广阔的发展前景,发行人具备良好的竞争能力和独特的竞争优势,有良好的发展前景。

  受湖北省广播电视信息网络股份有限公司委托,中泰证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过中泰证券内核小组的审核。

  本次推荐的发行人发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,发行人符合发行可转债的条件。本次募集资金将用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目,募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此,本保荐机构同意向中国证监会推荐湖北省广播电视信息网络股份有限公司本次发行可转债,并承担相关的保荐责任。

  (此页为《中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页)

  内核负责人:保荐业务负责人:刘珂滨保荐机构法定代表人:李 玮中泰证券股份有限公司年 月 日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会